酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来;星模的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。

懵懂少年何巨峰（何浩文饰）被学校退学，之后，母亲又因病倒下，于是，整个家庭的重担便落到了他的肩上。何巨峰来到了红姐（江美仪饰）所经营的夜店做清洁工，最终没能经受住金钱的诱惑，成为了一名夜店牛郎。;何巨峰初来乍到，处处碰壁，更被头牌克里斯（白健恩饰）羞辱戏弄，前途一片茫然，就在此时，何巨峰偶然邂逅了早已经隐退江湖的一代鸭王埃博森（单立文饰），后者化身成为其师傅，将毕生经验绝学传授给何巨峰。何巨峰重回夜店，技艺果然精湛了许多，他一路披荆斩棘，最终成为了夜店里的当红小生，甚至有女客人为了他，甘愿抛弃抛弃家庭。

故事讲述于杂志社工作的何玉玲（蔡卓妍饰）花了四个月时间完成一篇关于官商丑闻的报道，却基于杂志社利益为由被老总抽稿。意兴阑珊的她决定到泰国清迈散心，在酒吧遇上雏妓Dok-My，玉玲看在眼里心感难受，千方百计决定将Dok-My救出火海。原来Dok-My令玉玲忆起自己十多年前的经历，曾经被后父性侵而离家出走，令她遇上比她年长三十年的甘浩贤（任达华饰）这位长腿叔叔。展开长达八年的不道德交易，她愿意被包养以换取学位与栖身之所，两人感情千丝万缕，关系如父女又如情人般扑朔迷离。

　　林婉静（郭奕芯 饰）是老师和同学眼中的乖乖女，然而只有她自己知道，平日里的温和和顺从不过只是表象，她一直带着沉重的假面生活，深感压抑。苏可怡（麦芷谊 饰）向来我行我素，如同花蝴蝶一般辗转在荷尔蒙气息强烈的帅气男孩之间，是典型的问题学生。何爱爱（廖子妤 饰）天生内向而羞涩 ，总是成为众人欺负和排挤的对象。
　　一场意外让三个性格迥异的女孩走到了一起，结下了脆弱但纯真的友谊，然而，何爱爱援交的消息令这友谊最终四分五裂，三人分道扬镳。之后，三人各自面对苍白而又惨淡的人生，以她们特有的方式与之对抗，当三人再度相聚在一起结成同盟之时，却发现，她们早已经回不到过去。

　　酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。
　　Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。